1936年，上海。百乐门头牌歌女玫瑰艳压群芳，周旋于军阀和富商之间，却内心孤寂。某日，进步报刊记者林怀远奉命调查舞厅黑幕，化名混入百乐门当侍应。他本想揭露纸醉金迷背后的罪恶，却意外被玫瑰的歌声击中。玫瑰也注意到这个眼神干净的年轻人。两人在月夜下互诉衷肠，玫瑰吐露自己是被拐卖至上海、被迫卖艺的悲惨往事。林怀远决定带她私奔，远赴延安。然而，暗处一直觊觎玫瑰的军阀秘书发现两人恋情，设下毒计。在一个花好月圆之夜，林怀远遭人暗算，重伤倒地。玫瑰为救爱人，不得不回到那个她最厌恶的男人身边。
王家卫式的光影与浓厚旧上海风情交织。叶玉卿饰演的玫瑰每一个回眸都透着欲说还休的悲凉。情欲戏拍得克制又撩人，点到即止。故事虽俗套，但时代悲剧的宿命感营造到位，主题曲更是催泪弹。
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